本片为《大话西游》的上半部。故事开始是观音菩萨要除掉孙悟空，因其伙同牛魔王欲杀害师父唐三藏，并偷走了月光宝盒。唐三藏慈悲为怀，愿自杀以换悟空重生。五百年后，孙悟空投胎为强盗头头至尊宝。不巧撞见预谋吃唐僧肉的妖怪姐妹--蜘蛛精春三十娘和白骨精白晶晶。原来，500年前孙悟空和白晶晶曾有一段恋情，因而白晶晶与至尊宝一见钟情。此时，菩提老祖将二人的妖怪身份告诉了至尊宝，并同强盗们一起与二妖展开周旋。白晶晶为了救至尊宝打伤了春三十娘，却中毒受伤。至尊宝为了白晶晶来找春三十娘，却遭晶晶误会。白晶晶绝望自杀。至尊宝用月

五百年后的一天，五岳山下大漠风沙漫漫，斧头帮来了一个奇怪的女客春三十娘。众人在二当家带领下欲行抢劫，反被她制住。匪头至尊宝率众复仇失败，春三十娘勒令群匪找一个脚底有三颗痣的人。晚上至尊宝等欲用迷香加害春三十娘，却令其现出蜘蛛精的真身。二当家夜探二女，查出原来春三十娘是蜘蛛精，白晶晶是白骨精，她们从菩提老祖那里得知唐三藏将会出现在五岳山，为了吃唐僧肉而来。菩提老祖说至尊宝是孙悟空转世......